Aktuelles Gesellschafts-/Steuerrecht 2023 (10 FAO-Stunden)

Seminarinhalt:

Modul: "Steuerliche Fallstricke im Zusammenhang mit dem mittelständischen Unternehmenskauf"

Dozent: RA Dr. Markus Wollweber, Steck Mack Schwedhelm am 09.02.2023, 10:00 Uhr - 12:45 Uhr und 14:00 Uhr - 16:45 Uhr

Wird ein Unternehmen als lebendes Gesamtgebilde verkauft, sind die Herausforderungen an die begleitenden Berater in der Regel komplex. Das vorliegende Seminar gewährt einen Überblick über die aus Sicht des steuerlichen Beraters typischerweise mit einem Asset- oder Share-Deal einhergehenden steuerlichen Herausforderungen und gibt Hinweise und Tipps zum Umgang mit den in der Praxis auftretenden Aufgabenstellungen.

1. Die Liquiditätsfalle bei mehrjährigen Ratenzahlungen

2. Mehrjährige Zahlungsziele und Verzinsung

3. Risiko „Doppel“-Option

• Vorzeitiger Übergang des wirtschaftlichen Eigentums?
• Verstoß gegen Behaltensfristen nach § 13a ErbStG?

4. Umsatz- und ertragsteuerlich zutreffende Erfassung von transaktionsbedingten Beraterkosten

5. Umsatzsteueroption beim Anteilsverkauf?

6. 10 Tipps für die Steuerklausel

7. Steuerfallen beim Verkauf Kapitalgesellschafts- Beteiligungen

• Ausschüttung an Alt-Gesellschafter nach Übergang des wirtschaftlichen Eigentums auf Erwerber
• Verlustuntergang, §§ 8c, 8d KStG
• Ermittlung des Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG bei Altfällen (Gesellschaftsgründung von 2002)
• § 8b KStG bei Aufwendungen für gescheiterten Unternehmensverkauf aus Holding

 8. Steuerfallen beim Verkauf mitunternehmerischer Beteiligungen

• Gewerbesteuerbefreiung
• Doppelstöckige Gesellschaft
• Richtiger Umgang mit den variablen Gesellschafterkonten
• Besonderheiten bei der Steuerklausel
• (Keine) steuerliche Rückbewirkung der Gewinnzuweisung beim Verkauf von Mitunternehmeranteilen
• Risiko des Verlustes des halben Steuersatzes (§ 34 EStG) bei Earn-Out-Klauseln: Zusammengeballte Einkünfte?
• § 6b EStG-Bildung beim Unternehmensverkauf?
• Risiko vorherige Entnahme wesentlicher Betriebsgrundlagen

9. Steuerliche Fallstricke beim Asset Deal

• § 75 AO
•  § 73 AO
• § 25 HGB
• „Halber“ Steuersatz beim Asset-Verkauf aus Mitunternehmerschaft

10. Umwandlungssteuerliche Risiken bei Unternehmensverkauf

• Gewerbesteuerrisiko nach vorhergehender formwechselnder Umwandlung
• Sperrfristenverstoß, § 22 UmwStG

11. Grunderwerbsteuer bei Unternehmensverkauf: Typische Aufgabenstellungen

12. Virtuelle Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bei Unternehmenskauf in der steuerlichen Handhabung

13. Gesellschafteraufnahme durch Kapitalerhöhung

• Ertragsteuerliche Aspekte
• Schenkungssteuerliche Aspekte

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Modul: Steuerliche Folgen gesellschaftsvertraglicher Regelungen bei KG-Gesellschaftsverträgen am 14.02.2023, 10:00 Uhr - 12:45 Uhr und 14:00 Uhr - 16:45 Uhr

Dozent: RA und StB Dr. Thomas Stein

Ziel ist es, einen KG Gesellschaftsvertrag im Muster durchzugehen und die steuerlichen Implikationen durchzusprechen:

1. Kapitalkontenstruktur und Auswirkungen; einschl. der Rechtsprechung zum Kapitalkonto II und zur Entgeltlichkeit Unentgeltlichkeit bei § 24 UmwStG / § 6 Abs. 5 EStG
2. Stimmrechtsregelungen
1. Welche Auswirkungen können Stimmrechtsänderungen auf Betriebsaufspaltungen haben
2. Stimmrechte und Umwandlungen / KÖMOG Option
3. Vergütung der Geschäftsführung
1. Sonderentgelt vs. Gewinnentnahme
2. Sondervergütung: Umsatzsteuer und Gewerbesteueranrechnung nach § 35 EStG
4. Treuhandverhältnisse und Besteuerung
5. Unterbeteiligung und Besteuerung; einschließlich des Problemfalls des SBV bei unbekannter atypischer Unterbeteiligung
6. Nachfolgeklauseln und Besteuerung:
1. Wer rückt wann nach „Türsteher“-Prinzip
2. Besonderheit Eintrittsklausel und 6 Monatsregelung für die Ertragszurechnung
3. Vermächtnisse über Sonderbetriebsvermögen: Ertragszurechnungen und § 2184 BGB im Steuerrecht
4. Ertragszurechnungen
7. Abtretungsverpflichtungen von Darlehenskonten und GmbH-Anteilen; steuerliche Folgen in der Nachfolgesituation
8. Nießbrauch und Gesellschaftsvertrag
9. Abfindungsklauseln und Einkommen- und schenkungsteuerliche Wirkungen
10. Steuerentnahmerechte
1. Sinnvolle Regelungen
2. Steuerentnahmerechte und Nießbrauch
11. Gewerbesteuer und Gesellschaftsvertrag
12. Weitere Aspekte im Zusammenhang
1. Immer wichtiger: Schenkungszeitpunkte abstimmen, gerade bei Sonderbetriebsvermögensbestand

Handelsregisteranmeldung und Außenhaftung; § 15a EStG im Überblick

Mit Nachweis für die Fachanwaltschaft "Handels- und Gesellschaftsrecht" oder "Steuerrecht" (10 FAO-Stunden)